U dient binnen uw vennootschap of vereniging de algemene jaarvergadering te organiseren en/of het bestuursorgaan dient samen te komen maar door de maatregelen ter bestrijding van het coronavirus is het niet toegestaan fysiek samen te komen.
Hoe lost u dit op?
Het bijzondere volmachtenbesluit nr. 4 van de federale regering d.d. 9/04/2020 (hierna “KB nr.4”) schept hierover duidelijkheid.
1.
De krachtlijnen van de regeling m.b.t. het verloop van de algemene vergaderingen die afwijkt van het wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna het “WVV”) zijn de volgende :
- De regeling is van toepassing op volgende (buitengewone) algemene vergaderingen :
– Alle vergaderingen die werden bijeengeroepen door het bestuursorgaan tussen 1 maart en 3 mei.
– Alle vergaderingen die tussen 1 maart en 3 mei gehouden moeten worden.
– En alle vergaderingen die tussen 1 maart en 3 mei gepland waren maar niet zijn kunnen doorgaan door COVID-19.
- De algemene vergadering kan virtueel plaatsvinden door middel van videoconferentie waarbij het bestuursorgaan aan de deelnemers aan de vergadering kan opleggen om hun rechten uitsluitend als volgt uit te oefenen :
– Door vóór de algemene vergadering op afstand te stemmen. In de naamloze vennootschappen gebeurt dit conform het WVV via een formulier dat online ter beschikking wordt gesteld. Deze regeling werd verruimd naar alle entiteiten die onder het toepassingsgebied van het WVV vallen.
– Door een volmacht te verlenen vóór de algemene vergadering met inachtneming van de bepalingen van het WVV. In afwijking van het WVV kan het bestuursorgaan 1 persoon aanduiden die als volmachthouder van theoretisch alle deelnemende bestuurders of aandeelhouders kan zijn, mits naleving van de belangenconflictregeling en mits deze persoon over nauwkeurige steminstructies van alle volmachtgevers beschikt m.b.t. alle punten op de agenda.
– De correct ondertekende formulieren/volmachten kunnen geldig worden ingezonden aan de entiteit op een opgegeven e-mailadres.
- Indien bovenstaande regels aangaande de stemming in acht worden genomen, mag het bestuursorgaan de toegang tot de vergadering aan iedere deelnemer van de vergadering weigeren, indien de inachtneming van de regels inzake social distancing niet kan worden gegarandeerd.
- De entiteit die toepassing maakt van KB nr. 4 kan aandeelhouders opleggen om enkel schriftelijke vragen te stellen aan de bestuurders die de entiteit minstens 4 dagen voor de datum van de algemene vergadering dienen te bereiken. Het bestuursorgaan beantwoordt deze vragen schriftelijk dan wel mondeling via videoconferentie ten laatste op de dag van de algemene vergadering maar vóór de stemming.
- Indien de beslissingen van de algemene vergadering dienen te worden vastgelegd bij authentieke akte, volstaat de fysieke verschijning voor de notaris van 1 enkel lid van het bestuursorgaan daartoe gemachtigd of van 1 volmachthouder die namens alle deelnemers kan stemmen.
- Bijeenroepingen/uitnodigingen voor algemene vergaderingen die reeds verzonden waren voor de inwerkingtreding van het KB nr. 4 mogen uiteraard worden gewijzigd/aangepast in functie van de nieuwe regelgeving.
2.
Een uitstel van de algemene vergadering en dus ook van de goedkeuring en neerlegging van de jaarrekening van vennootschappen, verenigingen en stichtingen behoort ook tot de mogelijkheden, zelfs indien de algemene vergadering reeds werd samengeroepen.
De uitgestelde vergadering is een ‘nieuwe’ vergadering en dient dus ook opnieuw conform de geldende regelgeving te worden samengeroepen.
Een aantal wettelijk voorziene periodes worden met 10 weken verlengd, met name :
- De termijn van zes maanden na afsluiting van het boekjaar voor goedkeuring van de jaarrekening door de algemene vergadering ;
- De periode van 7 maanden na afsluiting boekjaar voor het neerleggen van de jaarrekening bij de Nationale Bank van België;
Uitstel van de algemene vergadering is evenwel niet mogelijk indien de algemene vergadering werd bijeengeroepen in het kader van de alarmbelprocedure bij daling van het netto-actief of negatief eigen vermogen. Dergelijke vergaderingen kunnen uiteraard wel worden gehouden conform de bepalingen van KB nr. 4 zoals eerder uiteengezet.
3.
Elke beslissing van een collegiaal bestuursorgaan kan worden genomen bij eenparigheid via schriftelijke weergave of via een ander communicatiemiddel zoals e-mail etc.
Elke vergadering van een collegiaal bestuursorgaan kan via videoconferentie worden gehouden en indien de beslissingen bij authentieke akte dienen te worden vastgelegd volstaat de fysieke verschijning van 1 bestuurder voor de notaris.
Voor meer inlichten en informatie rond dit onderwerp, kan u contact opnemen met Mr. Tom Degeeter.